Un administrateur résidant en Suisse pour votre société.

Depuis le 1ᵉʳ juillet 2015, l’article 718 al. 4 du Code des obligations impose qu’au moins un membre du conseil d’administration (SA) ou un gérant (Sàrl) soit domicilié en Suisse. L’objectif : garantir une responsabilité juridique locale et une accessibilité administrative directe pour la société. Sans cela, votre société ne peut pas être inscrite au registre du commerce, ou en cas de manquement, elle risque la radiation d’office.

Un administrateur classique, dans la plupart des PME suisses, est souvent l’actionnaire lui-même, impliqué dans la gestion quotidienne. L’administrateur fiduciaire, lui, joue un rôle plus formel et détaché : il agit selon les instructions des actionnaires, veille au respect des obligations légales, mais ne prend pas part aux activités opérationnelles (employés, contrats clients, choix commerciaux). C’est la solution adaptée quand les actionnaires ne résident pas en Suisse ou souhaitent préserver leur anonymat.

Un administrateur siège au conseil d’administration d’une SA, tandis qu’un gérant occupe un rôle équivalent au sein d’une Sàrl. Les responsabilités juridiques sont comparables, mais l’organisation diffère : dans une SA, le conseil d’administration peut compter plusieurs membres ; dans une Sàrl, les gérants sont nommés directement par les associés. Notre mandat couvre les deux structures.

Selon l’article 754 CO, l’administrateur engage sa responsabilité personnelle envers la société, les actionnaires et les créanciers en cas de manquement intentionnel ou par négligence à ses devoirs. En cas de surendettement, il a l’obligation d’aviser le juge si les actionnaires ne peuvent combler la situation (art. 725b CO). C’est pourquoi nous formalisons toujours le mandat par une convention écrite claire qui définit les droits, devoirs et limites de chacun.

Oui, dans le cas d’une SA. Contrairement à la Sàrl où les associé·es figurent au registre du commerce, les actionnaires d’une SA n’y apparaissent pas. Seul l’administrateur (fiduciaire) figure au registre, ce qui préserve effectivement votre anonymat. Notez toutefois que vous restez tenu·e d’inscrire les ayants droit économiques au registre interne de la société (art. 697l CO), accessible uniquement aux organes de la société et aux autorités.

Dans les sociétés non cotées, la durée légale du mandat est de 3 ans, mais les statuts peuvent la réduire à 1 ou 2 ans, ou la prolonger jusqu’à 6 ans maximum. La réélection est possible. Attention : si l’assemblée générale ne se tient pas dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice, le mandat prend automatiquement fin (jurisprudence du Tribunal fédéral, 2021).

Oui, dans les deux sens. Vous pouvez révoquer notre mandat par décision de l’assemblée générale, et nous pouvons également y mettre fin (avec préavis raisonnable). La convention de mandat précise les modalités exactes de résiliation. Dans tous les cas, l’inscription au registre du commerce est mise à jour et un nouvel administrateur résidant en Suisse doit être nommé sans délai pour maintenir la conformité légale.

L’inscription du changement d’administrateur au registre du commerce coûte généralement entre CHF 250 et CHF 400 selon le canton et la complexité (signature individuelle, collective, plusieurs changements simultanés). Ces frais sont externes à notre forfait de CHF 300/mois et chiffrés précisément dans votre devis avant signature.